第 11 篇
境外股权激励：来源地划分与计税
📌 政策依据：财税〔2005〕35号；财税〔2009〕5号；国税函〔2009〕461号；国税函〔2006〕902号；财政部 税务总局公告2023年第25号
在外企、境外上市（或境外架构）公司任职的朋友，常拿到股票期权、限制性股票、RSU（限制性股票单位）。这些"股权激励"在税法上属工资薪金所得，且和境外所得、税收抵免直接相关。
一、属于哪类所得
▍法条要点
财税〔2005〕35号、财税〔2009〕5号明确：个人因任职受雇取得的股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等，按"工资、薪金所得"计税。
二、单独计税（2027 年底前）
▍财政部 税务总局公告2023年第25号
符合条件的股权激励，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表：
应纳税额 = 股权激励收入 × 适用税率 − 速算扣除数
一个纳税年度内取得两次以上股权激励的，合并计算。政策执行至 2027 年 12 月 31 日。
三、来源地划分（境外所得的关键）
股票期权所得需按"境内外工作期间月份数"划分来源地（国税函〔2006〕902号第五条）。在境内工作月份对应的部分为境内所得，境外工作月份对应部分为境外所得；境外部分已在境外缴税的，可按本系列第 4 篇规则申报抵免。
四、各环节纳税时点（速查）
| 激励形式 | 何时计税 | 应纳税所得额 | 税率 |
|---|---|---|---|
| 股票期权 | 行权日 | (公平市场价 − 行权价) × 数量 | 3%–45% 综合税率表 |
| 限制性股票 | 每批次解禁日 | (登记日市价 + 解禁日市价)÷2×解禁数量 − 实际支付 | 3%–45% |
| 股票增值权 | 兑现日 | (行权日价 − 授权日价) × 份数 | 3%–45% |
| RSU 归属 | 归属日 | (公平市场价 − 成本价) × 数量 | 3%–45% |
| 持有期分红 | 取得分红时 | 全部股息红利 | 20% |
| 变现增值 | 转让时 | (转让价 − 行权/解禁日公平市场价) × 数量 | 20% |
五、报送与备案
- 实施股权激励，应于决定实施次月 15 日内向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》（税总征科发〔2021〕69号）。
- 境外上市公司的境内机构，应报送境外股权激励计划的中（外）文资料备案（国税函〔2009〕461号第六条）。
六、常见误区
⚠ 别踩坑
- "境外公司给的股权激励，国内不用交税"——错，按工资薪金计税；境外工作月份对应部分可在境外缴税后申报抵免。
- "行权价就是我的成本"——看公式，期权按"市场价 − 行权价"计税。
七、钦管家提示
💡 钦总提醒
境外股权激励金额大、环节多，涉及来源地划分与抵免。授予 / 行权 / 解禁 / 转让全流程凭证务必留存，并让境内公司按时报送报告表与备案，避免汇算时无法举证。