省下的 1.43 亿元税款，8 个月后连本带息补回来

一家在香港注册、陪跑 A 股十四年的老股东，清仓减持 2707 万股、套现 14.50 亿元，申报时按《内地和香港税收安排》享受协定待遇，1.43 亿元企业所得税当场「减征」为零。八个月后，一份《税务事项通知书》（嘉保税通〔2026〕138 号）作出：拿不出香港税务局开具的税收居民身份证明，不符合享受协定待遇条件，15 日内补缴税款，并自申报之日起按日加收万分之五滞纳金。

故事的主角不是上市公司，是它的一个早期股东。

1一笔干净的减持，和一张迟到八个月的通知书

富达实业公司 2011 年 2 月在香港开业，是一家独资私人企业，由香港商人黄达文独资持有。请先记住「独资私人企业」五个字——全案的命门就藏在这里。

2011 年 2 月它受让合盛硅业 32.89% 的股份；2017 年 10 月公司上市时为第二大股东，持股 24.62%。此后八年分批退出，2025 年 11 月宣布清仓最后 2707.05 万股；2026 年 1 月 14 日减持完成，合计 27,070,548 股，公告披露减持总金额 1,449,502,211.97 元（约 14.50 亿元）。

真正的转折发生在减持过程中。2025 年 12 月 8 日，通过合盛硅业办理扣缴申报时，它享受了两地安排第十三条规定的协定待遇，1.43 亿元企业所得税被减征为零。

八个月后，通知书来了：经后续管理核查，它无法提供香港税务局开具的税收居民身份证明，不符合享受协定待遇的条件，请 15 日内补缴税款 143,418,985.20 元，并自扣缴申报之日起按日加收万分之五滞纳金。这份文书最终是公告送达的：2026 年 9 月 22 日刊登于浙江省税务局官网，依征管法实施细则第一百零六条，满 30 日视为送达。

2五道关口，它倒在第三道

一笔跨境减持，要连续穿过五道关口；任何一道过不去，前面省下的税都要回来。

前两道它走得很稳：持股 2.29%，够不上「25% 门槛」，直接落入第十三条第六款——在被认可的证券交易所上市、且在同一交易所买入卖出的股票，收益仅在转让者居民方征税；非居民转让境内股权法定 20%，实施条例第九十一条允许减按 10%。所以本案没有「该交几成」的争议，只有「算不算香港居民」的争议。

第三道卡住了。两地安排第四条把「香港居民」定义为在香港成立为法团的公司，或在香港以外成立但通常在香港管理或控制的公司或其他人。富达实业是独资私人企业，在香港法下不具独立法人格，居民身份要追溯到东主本人；证明它的唯一通行证，是香港税务局开具的居民身份证明书。

而享受协定待遇的方式是「自行判断、申报享受、资料留存备查」——申报时不审核，举证责任全压在纳税人身上；依 35 号公告第十五条，限期拿不出资料即视为不符合条件。「我说我是香港居民」不成立，「我能证明我是香港居民」才成立。

31.43 亿元从哪来：同一笔所得，四层税率

通知书只给了一个数字：减征额 143,418,985.20 元。除以 10%，反推出应纳税所得额约 14.34 亿元；再与公告披露的减持总金额 14.50 亿元相减，得到股权净值约 1,531.24 万元——摊到 2707 万股上，每股成本只有 0.5656 元，而成交均价是 53.55 元，成本只抵掉套现额的 1.06%。

同样这 14.34 亿元所得，在不同规则层级下税额完全不同：

从②到③是法定减征，从③到④是协定减征。本案争的是第④层，摔下来的正好是它对应的 1.43 亿元——这就是「香港税收居民身份」在这笔交易里的标价。

顺带归位：安排里的优惠税率只有 5%、10%、7% 和 0%；20% 从来不在安排里，它是企业所得税法第四条第二款的法定税率，也就是常说的「预提所得税」。

4滞纳金，被忽略的那一半成本

征管法第三十二条规定，未按期缴税，从滞纳税款之日起按日加收万分之五。更关键的是起算点——35 号公告第十六条写明：扣缴情况下，税款延迟缴纳期限自扣缴申报享受协定待遇之日起计算。于是起算日不是「被查出来那天」，而是 2025 年 12 月 8 日。

年化 18.25%，按日计算、不封顶、不打折。而且滞纳金的时钟和送达的时钟从来不是同一个——纳税人刚「收到」通知，这笔钱已经跑了将近一年。

5为什么通知书里一个「罚款」都没有

通知书「依据」栏引的是税收征管法第五十二条第二款——因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；而不是第三款（偷税、抗税、骗税，不受期限限制）。

差别是本质性的：前者是失误，有 3 年追征期（特殊情况 5 年），也不罚款；后者是主观恶意，无限期，还要叠 0.5 到 5 倍罚款。

「不符合享受协定待遇条件」被放在「失误」这一档——问题不是主观恶意，而是程序与举证上的缺口：你不是故意少缴，你可能只是没准备好那张纸。

6两条原则，和一份准备清单

这个案例给出的次序和直觉相反：先确认身份，再谈架构。协定待遇是「人」的待遇，不是架构的待遇——架构再精巧，主体拿不出居民身份证明就没有落脚点。香港、新加坡、BVI 这类中间层主体，最容易被问的一项就是「管理与控制在哪里」。

第二条是关于时间点的：你今天享受的待遇，赌的是明天能拿得出证据。正确顺序是「证据齐 → 再申报 → 然后享受」，而不是「先享受 → 需要时再补证据」。

如果您或家人通过境外主体持有境内股权、或持有 A 股待减持，交易前先过这三件事：

1. 确认纳税人是谁（境外公司，还是背后的自然人），并提前申请税收居民身份证明——香港税务局目标时限 21 个工作日，别等申报前才想起。
2. 备齐「管理与控制」的证据：董事会决议地点、租约、雇员、当地纳税记录——空壳架构最容易在这关翻车。
3. 算清股权净值、留存全套资料：原始出资或受让成本直接决定所得额，合同、决议、支付凭证、身份文件都是事后举证的落点。

如果待遇已经享受、现在被要求补充材料：能证明实质符合，就限期补齐证据争取保留；确实不符合，就主动申报补税，把滞纳金压到最小；对认定有异议，记住「清税前置」——先缴清税款及滞纳金或提供担保，再在 60 日内申请行政复议。「主动补」和「被追缴」，差的就是那一笔滞纳金。

7最后一句

这家香港公司陪跑了一家 A 股公司十四年：公告、减持、申报、享受待遇，没有一处流程是错的。它唯一的失手，是在最需要一张纸的时候拿不出那张纸——一张香港税务局开具、免费申请、目标 21 个工作日就能拿到的居民身份证明书。

为了它，14.34 亿元的所得最终按 1.43 亿元交税，再添一笔按日计算的滞纳金。

8常见问题

在香港注册的公司，为什么不能直接享受内地和香港的税收安排待遇？

「在香港注册」和「香港税收居民」是两件事。两地安排第四条对「香港居民」的定义是：在香港成立为法团的公司，或在香港以外成立但通常在香港管理或控制的公司或其他人。注册地只是起点，关键还要看实际管理与控制地在哪里；对非法人实体（如独资私人企业），居民身份还要向上追溯到东主本人。证明这一点的通行文件，是香港税务局开具的居民身份证明书。

什么是「香港税收居民身份证明书」，一般要多久？

它是香港税务局应申请签发的、确认申请人属于香港税收居民的证明文件，是享受两地安排待遇时最被普遍要求的举证材料。香港税务局公布的目标处理时限约为 21 个工作日，高峰期可能更久，因此应放在交易筹划的前段，而不是等到申报前。

协定待遇被否定后，除了补税还会被罚款吗？

要看定性。本案通知书「依据」栏引的是税收征管法第五十二条第二款（计算错误等失误），属「失误」一档——追征税款与滞纳金，但不加罚款。若被认定为第五十二条第三款的偷税、抗税、骗税，则不受追征期限限制，并可处少缴税款 0.5 倍至 5 倍罚款。二者在文书依据栏里是可以分辨的。

滞纳金从哪一天开始计算？

征管法第三十二条规定，滞纳金自滞纳税款之日起按日加收万分之五。扣缴情形下，35 号公告第十六条进一步明确：税款延迟缴纳期限自扣缴申报享受协定待遇之日起计算。本案即从 2025 年 12 月 8 日申报享受待遇当天起算，与文书送达日无关，也不因送达方式而延后。

本文完整版（含《税务事项通知书》与送达公告原文逐字转录、全部测算口径）见钦管家网站「精选案例」栏目：一个香港股东减持 A 股，为什么补回 1.43 亿元。

本文为公开案例的信息整理与分析，不构成税务意见、法律意见或会计意见。具体适用以现行法律法规及主管税务机关认定为准，请咨询持牌专业人士。